ABB (NYSE: ABB), det ledande kraft- och automationsföretaget, och Thomas & Betts (NYSE: TNB), en ledande nordamerikansk leverantör av lågspänningsprodukter, har idag tillkännagivit att båda företagens styrelser har enats om en affär i vilken ABB förvärvar Thomas & Betts för 72 dollar per aktie kontant, motsvarande runt 3,9 miljarder dollar.
* ABB och Thomas & Betts tillkännager överenskommelse enligt vilken ABB ska förvärva Thomas & Betts för 72 dollar per aktie kontant
* ABB får tillgång till Thomas & Betts nät av mer än 6 000 återförsäljare och grossister i Nordamerika
* Affären dubblerar ABB:s tillgängliga marknad för lågspänningsprodukter i Nordamerika till cirka 24 miljarder dollar och ger Thomas & Betts tillgång till
* ABB:s omfattande globala distributionsnät
* Affären stödjer ABB:s tillväxtstrategi att öka den geografiska täckningen och produktportföljen för en av sina lönsammaste verksamheter
* Årliga synergieffekter på runt 200 miljoner dollar väntas uppnås till 2016
Köpeskillingen innebär en premie på 24 procent av stängningskursen för Thomas & Betts aktie 27 januari 2012 och 35 procent av den volymviktade genomsnittliga kursen för de senaste 60 handelsdagarna. Förvärvet är föremål för godkännande av Thomas & Betts aktieägare, såväl som sedvanliga myndighetsgodkännanden, och väntas vara slutförd i mitten av 2012.
Thomas & Betts sortiment av elektriska komponenter och ABB:s lågspänningsprodukter samt styr och mätutrustningar kommer tillsammans att bilda en bredare lågspänningsportfölj med distribution genom Thomas & Betts över 6 000 återförsäljare och grossister i Nordamerika samt ABB:s väl etablerade distributionskanaler i Europa och Asien. Med den kombinerade produktportföljen och det utökade distributionsnätet kommer ABB att kunna öka sin tillgängliga marknad i Nordamerika till runt 24 miljarder dollar.
”Thomas & Betts är ett välskött företag med starka varumärken och mycket goda distributionskanaler på världens största marknad för lågspänningsprodukter”, säger Joe Hogan, koncernchef för ABB. ”Eftersom våra produktportföljer kompletterar varandra kommer vi att kunna erbjuda marknaden ett av de bredaste sortimenten i branschen. Affären skapar goda tillväxtmöjligheter för både ABB och Thomas & Betts samt ger kunder och återförsäljare tillgång till ett av marknadens bredaste utbud av lågspänningsprodukter via en och samma kanal.”
”Strategiskt stämmer det perfekt”, säger Hogan. ”Det här är ytterligare ett stort steg framåt mot vårt mål att öka närvaron på den viktiga nordamerikanska marknaden. Förvärvet stärker helt klart våra mål för tillväxt och lönsamhet till 2015 samt uppfyller alla våra avkastningskrav på investeringar för att skapa värde för aktieägarna.”
”Den här affären levererar betydande värde till våra aktieägare och kommer att ge Thomas & Betts möjlighet att accelerera sin globala tillväxtstrategi”, säger Dominic J Pileggi, ordförande och koncernchef för Thomas & Betts. ”Kombinationen gör också att vi kommer att kunna erbjuda våra nordamerikanska kunder och återförsäljare en bredare produktportfölj och våra medarbetare långsiktiga möjligheter. Nu är rätt tidpunkt för den här affären och jag är övertygad om att ABB är rätt partner för vår framtida verksamhet.
Thomas & Betts kommer, tillsammans med ABB:s nordamerikanska verksamhet för lågspänningsprodukter, att bilda en ny global affärsenhet i ABB, lett från Menphis, TN, och under ledning av Pileggi.
Thomas & Betts sysselsätter cirka 9 400 medarbetare och beräknas att för 2011 redovisa runt 390 miljoner dollar i resultat före räntenetto, skatter, avskrivningar och amorteringar utifrån 2,3 miljarder dollar i intäkter. Företaget kommer att rapportera sitt helårsresultat senare idag. Företagets huvudsakliga verksamhet är tillverkning av lågspänningsprodukter och produkter för ultralåg spänning, såsom kontaktdon, kabelgenomföringar samt avslutningar såväl som produkter för ledningssystem för byggmarknaden, industrin och energibolag, vilket kompletterar ABB:s erbjudande i divisionen Low Voltage Products, som inkluderar produkter som brytare och frånskiljare. Thomas & Betts har dessutom en ledande logistikmodell tillsammans med sina återförsäljare, som erbjuder enkel och samlad fakturering och snabba leveranser från hela produktsortimentet. Thomas & Betts tillhandahåller också torn för kraftledningar och har en enhet som tillverkar luftkonditioneringsanläggningar, varav båda är nya verksamheter för ABB men angränsar till företagets kärnområden kraft och automation.
ABB har säkrat en fullt undertecknad, tillfällig kreditfacilitet på 4 miljarder dollar från Bank of America Merrill Lynch som kommer att återbetalas genom en kombination av kontanter och utgivande av skuldebrev. Förvärvet väntas ge avkastning inom första året efter affärens slutförande, före engångskostnader och implementeringskostnader. ABB räknar med att samgåendet kommer att generera cirka 200 miljoner dollar i årliga synergieffekter till 2016. Merparten av kostnadssynergierna väntas komma från effektivare inköp.
”Det här är en unik möjlighet för ABB att växa på den till stora delar outnyttjade nordamerikanska marknaden för lågspänningsprodukter”, säger Tarak Mehta, medlem av koncernledningen och chef för ABB:s divison Low Voltage Products i vilken Thomas & Betts kommer att integreras som en egen affärsenhet. ”Vi planerar att behålla Thomas & Betts starka varumärken och produktnamn. Vi har kompletterande produkter som kan säljas tillsammans redan idag och andra produkter som kommer att ta en stund att introducera till kunder.”
”ABB och Thomas & Betts delar samma företagskultur. Vi är imponerade av Thomas & Betts djupa industriella expertis och engagemang samt företagets goda, långsiktiga relationer med sina återförsäljare och grossister”, säger Mehta. ”Vi kommer att fortsätta tillämpa Thomas & Betts framgångsrika affärsmodell i distributionsledet och Thomas & Betts ledningsgrupp kommer att fortsätta leda verksamheten och driva den framgångsrika utvecklingen av den nya affärsenheten.”
Enligt villkoren i överenskommelsen har affären strukturen som ett samgående som kräver godkännande från en majoritet av Thomas & Betts aktieägare vid ett speciellt möte, vilket väntas hållas under andra kvartalet. Slutförandet av affären är också villkorat med sedvanliga myndighetsgodkännanden både i Nordamerika och Europa.
Bank of America Merrill Lynch har varit finansiell rådgivare till ABB och kommer att tillhandahålla den tillfälliga kreditfaciliteten, och Kirkland & Ellis LLP har varit juridisk rådgivare. Deutsche Bank Securities Inc. har varit finansiell rådgivare och Davis Polk & Wardwell LLP juridisk rådgivare till Thomas & Betts.